证券时报记者 孙宪超

雅运股份(603790)5月10日晚间公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买包括四川美恒等58名主体在内交易对方持有的鹰明智通100%股份，同时募集配套资金。本次交易完成后，鹰明智通将成为上市公司的全资子公司。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为谢兵、顾喆栋、郑怡华，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

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鹰明智通是一家分布式新能源服务商，基于新能源汽车充换电技术、电池管理技术、车联网技术为新能源汽车和用户提供以能源服务为核心的闭环生态体系，形成了“以分布式新能源换电服务为主、汽车网联电子产品及汽车后市场为辅”的业务布局。四川美恒持有鹰明智通33.38%股份，并通过成都智英联控制鹰明智通5.69%股份，为鹰明智通控股股东，徐速持有四川美恒99%股权，为鹰明智通的实际控制人。

据介绍，鹰明智通在充换电一体式新能源汽车合作研发和购销、分布式能源补给、车载网联、出行服务平台、汽车维保以及供应链业务等方面，为客户提供产品全生命周期解决方案，具备较强市场竞争力和客户认可度。2021年、2022年，鹰明智通分别实现营业收入6.09亿元和7.43亿元，实现净利润7283.6万元和8623.6万元。

值得一提的是，鹰明智通曾在四川省证监局进行过辅导备案，拟上市板块为上交所科创板，保荐机构为东莞证券。

雅运股份是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商，主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整和颜色数字化应用技术服务。2020年至2022年分别实现净利润5506万元、6843万元和4128万元。

本次交易完成后，新能源换电服务、换电式新能源汽车合作研发和车电分离销售将成为上市公司主营业务之一。

考虑到鹰明智通的2021年和2022年净利润水平，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到显著提升。雅运股份可凭借上市平台的融资优势，为鹰明智通提供必要资金支持，促进鹰明智通业务快速发展，提升上市公司整体的经营状况以及抗风险能力和持续经营能力。

雅运股份表示，新能源行业发展迅速，但若上市公司采取自行孵化、自有资金投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和初始经营风险。通过外延式并购具有竞争力的优质企业，上市公司能够迅速进入新能源赛道，取得先发优势及领先的行业地位，有利于上市公司快速拓展相关业务。

本次交易完成后，雅运股份在保持鹰明智通相对独立运营的基础上，将鹰明智通统一纳入上市公司整体业务体系和战略发展规划当中，双方结合各自在长三角、川渝和云贵的区域资源，促使双方区域资源互补，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。

另据雅运股份5月10日晚公告，谢兵、顾喆栋、郑怡华作为一致行动人合计持有公司1.15亿股股份，占公司总股本的60.13%，共同为公司的实际控制人。公司于近日收到谢兵和顾喆栋出具的《告知函》，顾喆栋计划在90天内，以大宗交易方式向谢兵转让不超过公司股份总数2%的股份。